Пропозиції від пов’язаних осіб під час аналізу цін на матеріальні ресурси: ризики та практичні рекомендації

З набранням чинності постановою Кабінету Міністрів України від 19.11.2025 № 1512 «Деякі особливості визначення вартості будівництва, а також поточного середнього ремонту, поточного ремонту та експлуатаційного утримання автомобільних доріг загального користування в умовах воєнного стану» (далі — Постанова № 1512) та Настановою щодо порядку проведення аналізу цін на матеріальні ресурси, затвердженою наказом Міністерства розвитку громад та територій України від 20.03.2026 № 591 (далі — Настанова № 591), особливої актуальності набуло питання підтвердження вартості матеріальних ресурсів, які враховуються під час формування договірної ціни.

Одним із практичних питань, що виникає у замовників та підрядників, є правомірність використання цінових пропозицій від виробників або постачальників будівельних матеріалів, які є пов’язаними особами з підрядником (учасником — переможцем закупівлі) або перебувають з ним під спільним контролем.

Чи є сам факт пов’язаності підставою для неврахування такої інформації під час аналізу цін на матеріальні ресурси? Розглянемо це питання крізь призму чинного нормативного регулювання.

Що передбачають Постанова № 1512 та Настанова № 591

Постановою № 1512 запроваджено спеціальний порядок визначення вартості будівництва в умовах воєнного стану. Зокрема, встановлено, що аналіз цін на матеріальні ресурси, які становлять 60 відсотків загальної вартості матеріальних ресурсів об’єкта будівництва, здійснюється на підставі інформації, отриманої від виробників, імпортерів, офіційних представників або дистриб’юторів. При цьому під час визначення вартості таких ресурсів повинні враховуватися щонайменше три цінові пропозиції щодо кожного матеріального ресурсу.

Ознайомтесь зі статтею «Розподіл матеріальних ресурсів за принципом 60/40: автоматизований і ручний підходи».

Довідково нормативне визначення учасників ланцюга постачання:

виробник — будь-яка фізична чи юридична особа (резидент чи нерезидент України), яка виготовляє продукцію або доручає її розроблення чи виготовлення та реалізує цю продукцію під своїм найменуванням або торговельною маркою (знаком для товарів і послуг) (частина 1 статті 1 Закону України «Про технічні регламенти та оцінку відповідності»);

імпортер — будь-яка фізична чи юридична особа — резидент України, яка вводить в обіг на ринку України продукцію походженням з іншої країни (частина 1 статті 1 Закону України «Про технічні регламенти та оцінку відповідності»).

Постанова № 1512 і Настанова № 591 використовують термін «офіційний представник», однак загального нормативного визначення цього поняття для ринку будівельної продукції не містять, найближчою нормативною конструкцією є: уповноважений представник — будь-яка фізична чи юридична особа — резидент України, яка одержала від виробника письмове доручення діяти від його імені стосовно визначених завдань (частина 1 статті 1 Закону України «Про технічні регламенти та оцінку відповідності»).

Також термін «дистриб’ютор» зустрічається лише у вузькогалузевому нормативному документі у сфері торгівлі транспортними засобами — суб’єкт господарювання, який уповноважений виробником на здійснення продажу транспортних засобів та їх складових частин, що мають ідентифікаційні номери, і організацію проведення передпродажної підготовки, гарантійного та післяпродажного обслуговування через свою дилерську мережу і поставлений на облік, відповідно, у Головному сервісному центрі МВС і Держпродспоживслужбі (пункт 3 Порядку здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.11.2009 № 1200).

Натомість використовується поняття «розповсюджувач» — будь-яка інша, ніж виробник або імпортер, фізична чи юридична особа в ланцюгу постачання продукції, яка надає продукцію на ринку (частина 1 статті 1 Закону України «Про технічні регламенти та оцінку відповідності»).

Варто звернути увагу, що Постанова № 1512 не містить вимог щодо обов’язкового підтвердження статусу виробника, імпортера, офіційного представника чи дистриб’ютора, а також не визначає форми чи способу документального оформлення такого статусу.

Водночас під час здійснення заходів державного фінансового контролю, проведення перевірок або досудового розслідування у контролюючих та правоохоронних органів можуть виникати питання щодо належності суб’єкта, який надав цінову інформацію, до кола осіб, визначених Постановою № 1512.

З огляду на це, з метою мінімізації потенційних ризиків та формування належної доказової бази, замовникам і підрядникам доцільно разом із ціновими пропозиціями отримувати та зберігати документи, які підтверджують відповідний статус суб’єкта господарювання.

Такими документами можуть бути, зокрема:

• витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань із зазначенням видів діяльності;
• дистриб’юторський договір;
• лист виробника про надання повноважень на представництво чи реалізацію продукції;
• сертифікат партнера, дилера або дистриб’ютора;
• митні декларації та інші документи, що підтверджують ввезення продукції на територію України (для імпортерів);
• інвойси, зовнішньоекономічні контракти та інші документи зовнішньоекономічної діяльності;
• технічна документація на продукцію, сертифікати якості, декларації про відповідність та інші документи, в яких суб’єкт господарювання зазначений як виробник, імпортер або уповноважений представник.

При цьому наведений перелік не є вичерпним, а достатність документального підтвердження повинна оцінюватися з урахуванням можливості достовірно встановити роль відповідного суб’єкта господарювання у ланцюгу виробництва та постачання продукції.

Щодо матеріальних ресурсів, сумарна вартість яких становить решту 40 відсотків загальної вартості матеріальних ресурсів об’єкта будівництва, аналіз цін може здійснюватися не лише на підставі інформації від виробників, імпортерів, офіційних представників або дистриб’юторів, а й з використанням інших джерел інформації. До таких джерел належать, зокрема, відкриті вебресурси виробників, імпортерів, їх офіційних представників і дистриб’юторів, постачальників будівельної продукції, база даних цін на будівельну продукцію та інші матеріальні ресурси у складі Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва, друковані інформаційні довідники тощо.

Скористайтеся взірцем порядку здійснення аналізу поточних цін.

Настановою деталізовано порядок проведення аналізу цін та вимоги до документального підтвердження отриманої інформації.

Водночас ні Постанова № 1512, ні Настанова № 591 не містять прямої заборони на використання інформації від суб’єктів господарювання, які є пов’язаними особами з підрядником або перебувають з ним під спільним контролем.

З точки зору мінімізації подальших ризиків цінова пропозиція пов’язаної особи може бути врахована як одне з джерел цінової інформації, за умови що вона не є єдиною або домінуючою підставою для здійснення аналізу цін на матеріальні ресурси та підтверджується незалежними джерелами.

Чому факт пов’язаності сам по собі не свідчить про порушення

Поняття контролю та пов’язаних осіб у сфері господарської діяльності визначені Законом України «Про захист економічної конкуренції». Контроль означає вирішальний вплив однієї або кількох осіб на господарську діяльність іншого суб’єкта господарювання, зокрема через володіння корпоративними правами, право призначення керівництва, укладені договори або інші механізми впливу.

Сам факт перебування виробника та підрядника під спільним контролем не свідчить про порушення законодавства та не означає недостовірності наданої цінової інформації. Ба більше, вертикально інтегровані структури, до складу яких входять виробники будівельних матеріалів та будівельні компанії, є поширеною практикою як в Україні, так і в країнах Європейського Союзу.

Варто також враховувати, що Закон України «Про публічні закупівлі» використовує поняття пов’язаних осіб переважно для цілей забезпечення добросовісної конкуренції під час проведення закупівель. Відповідні обмеження спрямовані на недопущення участі в одній процедурі закупівлі декількох суб’єктів, які фактично контролюються одними й тими самими особами та можуть створювати видимість конкуренції.

Натомість під час виконання договору про закупівлю та визначення вартості матеріальних ресурсів головним завданням є підтвердження економічної обґрунтованості та ринкового характеру ціни.

Саме тому чинне нормативне регулювання не встановлює вимоги щодо корпоративної незалежності виробника, імпортера, офіційного представника або дистриб’ютора від підрядника.

Водночас не можна ігнорувати потенційні ризики, які можуть виникати у випадках використання інформації від пов’язаних осіб. Наявність корпоративного зв’язку між підрядником та джерелом цінової інформації теоретично може створювати передумови для узгодженого формування цінових пропозицій або надання інформації, яка не повною мірою відображає реальну ринкову ситуацію.

Тобто пов’язаність сама по собі не є забороною, однак вона створює потенційний конфлікт інтересів у процесі підтвердження ринкової ціни. Саме тому відповідна інформація має оцінюватися не ізольовано, а разом з іншими незалежними джерелами.

При цьому чинне законодавство не містить спеціального механізму відповідальності виробників, імпортерів, офіційних представників або дистриб’юторів за надання цінових пропозицій чи довідкової інформації для цілей аналізу цін відповідно до Постанови № 1512. Водночас це не виключає застосування загальних механізмів відповідальності у разі подання завідомо недостовірної інформації, використання підроблених документів, узгодженого завищення цін або інших неправомірних дій.

Окремої уваги заслуговує практика проведення контрольних заходів та досудових розслідувань у сфері будівництва. Під час таких заходів нерідко здійснюється ретроспективне порівняння цін шляхом направлення запитів виробникам, постачальникам або іншим учасникам ринку вже після виконання договору. При цьому отримані відповіді не завжди враховують усі істотні комерційні умови, які впливали на формування ціни на момент проведення закупівлі або укладення договору.

Зокрема, поза межами такого аналізу можуть залишатися умови оплати, строки поставки, пакування, обсяги та номенклатурні особливості замовлень із широким переліком товарів, завчасність планування виробничого циклу у межах довгострокових договорів, знижки на гуртові замовлення та специфіка низьких цін маркетплейсів для фізичних осіб з урахуванням маркетингових стратегій продажу, вимоги до ліцензування певних видів продажів товарів та підтвердження їх наявності у відповідного контрагента, система оподаткування, сезонні коливання цін, стрімкі цінові шоки від росту енергоресурсів, які впливають на всі виробничі ланцюги, і в короткостроковому періоді цінові пропозиції можуть бути неактуальними, та інші фактори, які безпосередньо впливають на кінцеву вартість матеріальних ресурсів.

У результаті подальші експертні дослідження можуть ґрунтуватися на порівнянні цін, сформованих за різних ринкових умов, що не завжди забезпечує об’єктивну оцінку економічної обґрунтованості договірної ціни.

Водночас саме на замовника найчастіше покладається обов’язок доведення правомірності проведеного аналізу цін та обґрунтованості врахованих у договірній ціні матеріальних ресурсів. Тому одним із практичних механізмів мінімізації ризиків може бути попереднє погодження між замовником та підрядником підходів до отримання цінової інформації, зокрема визначення переліку потенційних джерел інформації, способів підтвердження їх статусу як виробників, імпортерів, офіційних представників або дистриб’юторів, а також документального підтвердження зв’язку відповідного суб’єкта з виробником продукції.

Такий підхід дозволить сформувати більш якісну доказову базу ще на етапі погодження договірної ціни та суттєво знизити ризики виникнення спорів під час проведення перевірок у майбутньому.

Чи може використовуватися пропозиція пов’язаного виробника

Положення Постанови № 1512 та Настанови № 591 не заперечують, що цінова пропозиція виробника або постачальника, який є пов’язаною особою з підрядником, може використовуватися під час аналізу цін на матеріальні ресурси.

Визначальним є не наявність чи відсутність корпоративного зв’язку між сторонами, а відповідність інформації встановленим вимогам.

Зокрема, доцільно, щоб виробник або постачальник фактично здійснював відповідний вид діяльності та мав довгостроковий досвід реалізації аналогічних номенклатурних груп товарів, надана цінова пропозиція містила всі необхідні реквізити та дозволяла ідентифікувати товар, а ціна була актуальною.

За таких умов сама лише наявність відносин контролю між виробником і підрядником не може автоматично свідчити про неправомірність використання відповідної цінової інформації.

Які ризики можуть виникати

Попри відсутність прямої законодавчої заборони, використання цінових пропозицій від пов’язаних осіб не позбавлене певних ризиків.

Контролюючі органи під час перевірок можуть оцінювати не лише формальну наявність комерційних пропозицій, а й реальність проведеного аналізу ринку та обґрунтованість сформованої вартості матеріальних ресурсів.

Підвищену увагу можуть викликати ситуації, коли усі або більшість комерційних пропозицій отримані від компаній однієї корпоративної групи, виробник і підрядник мають спільних кінцевих бенефіціарів. Такий аналіз може бути поставлений під сумнів як такий, що не забезпечує належної ринкової верифікації ціни.

Оптимальним підходом є забезпечення того, щоб принаймні частина цінових пропозицій походила від незалежних суб’єктів ринку, які не пов’язані з підрядником або між собою відносинами контролю.

У таких випадках можуть виникати питання щодо належного дотримання принципів ефективного, результативного та раціонального використання публічних коштів з подальшими наслідками під час проведення заходів державного фінансового контролю та порушенням кримінальних проваджень правоохоронними органами.

Матриця ризиків під час використання цінових пропозицій від пов’язаних осіб

За нагоди ознайомтесь зі статтями «Вимога до учасника щодо аналізу цін на матеріальні ресурси: які порушення встановлює ДАСУ» та «Аналіз цін матеріальних ресурсів у пропозиції учасника: позиція АМКУ».

Практичні рекомендації для замовників і підрядників

З метою мінімізації потенційних ризиків доцільно:

1. Досліджувати питання отримання відповідей на запити цін від юридичних осіб, що повʼязані з підрядними організаціями.
2. У разі встановлення факту повʼязаності не обмежуватися виключно пропозиціями від пов’язаних осіб та встановити алгоритм направлення додаткових запитів.
3. За можливості визначити за номенклатурними групами товарів перелік виробників, імпортерів, офіційних представників або дистриб’юторів, направлення запитів до яких є першочерговим кроком під час аналізу цін, а вже в разі неотримання відповідей від відповідних юридичних осіб надавати можливість отримання відповідей з інших джерел.
4. Документально фіксувати джерела отримання цінової інформації (зберігати скриншоти) у разі використання відкритих вебресурсів виробників, імпортерів та їх офіційних представників і дистриб’юторів, постачальників будівельної продукції тощо.
5. Зберігати підтвердження направлення запитів та отримання відповідей.
6. За можливості порівнювати отримані ціни з іншими доступними джерелами інформації.
7. У разі наявності корпоративного зв’язку між підрядником та виробником і відсутності можливості отримання інформації з інших джерел забезпечувати додаткове документальне обґрунтування ринкового характеру ціни.

Висновки

Постанова № 1512 та Настанова № 591 не містять заборони на використання підрядником інформації про ціни від виробника або постачальника, який є з ним пов’язаною особою або перебуває під спільним контролем.

Водночас відсутність такої заборони не звільняє учасників та замовників від обов’язку забезпечити об’єктивність та достовірність проведеного аналізу цін.

Ключовим критерієм правомірності використання цінової пропозиції залишається можливість підтвердити, що відповідна ціна є ринковою, економічно обґрунтованою та сформованою на підставі належного аналізу доступної цінової інформації.

Отже, цінова пропозиція пов’язаного виробника може використовуватися під час аналізу цін на матеріальні ресурси, однак сама процедура аналізу повинна забезпечувати об’єктивне визначення ринкової вартості та виключати ризики формального або штучного підтвердження ціни.

Читайте також «Огляд Зміни № 6 до Настанови з визначення вартості будівництва» та «Зміна № 6 до кошторисних норм України № 281: порівняльна таблиця».

Більше корисної інформації — в окремій е-книзі «Закупівля робіт: будівництво, реконструкція, капітальний ремонт, поточний ремонт, нагляд».