Лист Мінекономіки щодо внесення змін до особливостей здійснення публічних закупівель та інформації щодо кінцевих бенефіціарних власників

МІНІСТЕРСТВО ЕКОНОМІКИ,
ДОВКІЛЛЯ ТА СІЛЬСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА УКРАЇНИ
(Мінекономіки)

№ 3323-04/18059-06 від 20.02.2026

Органи державної влади,
органи місцевого самоврядування,
установи, організації, підприємства
та інші суб’єкти сфери публічних
закупівель

Щодо внесення змін до особливостей здійснення
публічних закупівель та інформації щодо
кінцевих бенефіціарних власників

Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України як Уповноважений орган, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері публічних закупівель, інформує.

Закон України “Про публічні закупівлі” (далі – Закон) встановлює правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об’єднаних територіальних громад.

З 19.10.2022 на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, замовники, що зобов’язані здійснювати публічні закупівлі товарів, робіт і послуг відповідно до Закону, проводять закупівлі відповідно до Закону з урахуванням Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України “Про публічні закупівлі”, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (із змінами) (далі – Особливості), яка прийнята на виконання вимог Закону.

З 31.01.2026 набрала чинності постанова Кабінету Міністрів України від 30.01.2026 № 112 “Про внесення змін до особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України “Про публічні закупівлі”, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування” (далі – постанова № 112).

Внесення змін обумовлене виконанням міжнародних зобов’язань України в межах програми економічних реформ, узгодженої з Міжнародним валютним фондом, закріпленої 14-ти місячним договором Stand-by, відповідно до Додатку І “Листа про наміри” від 19.06.2025 № 15192/0/2-25 до Меморандуму про економічну і фінансову політику, схваленого Радою директорів МВФ 18 грудня 2018 року, де Україна взяла на себе зобов’язання підвищити ефективність режиму кінцевої бенефіціарної власності з метою підвищення прозорості публічних закупівель, виявлення конфліктів інтересів через прозорі структури власності та запобігання неправомірному використанню компаній.

Звертаємо увагу, що виходячи з пункту 2 постанови № 112 закупівлі, розпочаті до набрання чинності цією постановою, до 30.01.2026, завершуються в порядку, що діяв до набрання чинності цією постановою.

Щодо незастосування вимоги про ступінь локалізації

Згідно зі змінами до пункту 3 Особливостей, внесеними

постановою № 112, вимоги про ступінь локалізації не застосовуються до здійснення замовником до 1 травня 2026 р. закупівлі парових турбін, газопоршневих установок, когенераційних установок, електрогенераторних установок, газових генераторів, газотурбінних установок та блочно-модульних котелень, теплових насосів, парових котлів, мобільних котелень, дизельних генераторів, зокрема складових та комплектуючих такого обладнання, необхідних для подолання наслідків надзвичайної ситуації державного рівня в електроенергетичних системах.

Таким чином, вимоги щодо ступеню локалізації, встановлені пунктом 61 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону, не застосовуються замовниками на встановлені товари, які необхідні саме для подолання наслідків надзвичайної ситуації державного рівня в електроенергетичних системах.

Доповнення пункту 3 Особливостей положенням щодо незастосування пункту 61 розділу X “Прикінцеві та перехідні положення” Закону внесено на виконання рішень Кабінету Міністрів України, прийнятих на засіданнях 28.01.2026, за результатами опрацювання пропозиції Мінрозвитку разом із Міненерго та Держенергоефективності (п. 2.6 Протоколу засідання Кабінету Міністрів України № 16 від 28.01.2026) та 30.01.2026 (Протокол засідання Кабінету Міністрів України № 18 від 30.01.2026).

Щодо здійснення закупівель за кошти кредитів, позик, грантів з дотриманням принципів здійснення публічних закупівель

Відповідно до внесених змін згідно з пунктом 3 Особливостей, закупівля товарів (робіт, послуг) за кошти кредитів (позик, грантів), що надані відповідно до міжнародних договорів України Міжнародним банком реконструкції та розвитку, Міжнародною фінансовою корпорацією, Багатостороннім агентством з гарантування інвестицій, Міжнародною асоціацією розвитку, Європейським банком реконструкції та розвитку, Європейським інвестиційним банком, Північним інвестиційним банком, а також іншими міжнародними валютно-кредитними організаціями, що здійснюється згідно з правилами і процедурами, встановленими цими організаціями, якими передбачається можливість застосування законодавства України у сфері публічних закупівель, може здійснюватися відповідно до цих особливостей з урахуванням додаткових вимог і умов, схвалених відповідною організацією, зокрема у спеціальному процедурному посібнику щодо відповідного кредиту (позики, гранту), наданого згідно з міжнародним договором, та з дотриманням принципів здійснення публічних закупівель, визначених Законом. Замовники не мають права встановлювати жодних дискримінаційних вимог до учасників, зокрема в технічній специфікації, які б обмежували можливість участі українських виробників.

Таким чином, у закупівлях, що проводяться за правилами і процедурами, встановленими цими організаціями за кошти кредитів міжнародних фінансових організацій, якими передбачається можливість застосування законодавства України у сфері публічних закупівель, не допускається визначення замовниками вимог, які обмежують участь національних виробників.

Щодо оприлюднення інформації про кінцевих бенефіціарних власників в електронній системі закупівель

Закон України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” (далі – Закон у сфері запобігання та протидію) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону у сфері запобігання та протидію, кінцевий бенефіціарний власник (далі – КБВ) – будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Питання щодо інформації про КБВ та структуру власності регулюються статтею 51 Закону у сфері запобігання та протидію.

Так, згідно частини першої статті 51 Закону у сфері запобігання та протидію юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності.

Водночас звертається увага, що згідно частини восьмої статті 51 Закону у сфері запобігання та протидію вимоги цієї статті не поширюються, зокрема на політичні партії, структурні утворення політичних партій, професійні спілки, їх об’єднання, організації профспілок, передбачені статутом профспілок та їх об’єднань, творчі спілки, місцеві осередки творчих спілок, організації роботодавців, їх об’єднання, адвокатські об’єднання, адвокатські бюро, організації, що здійснюють професійне самоврядування у сфері нотаріату, релігійні організації, державні органи, органи місцевого самоврядування, їх асоціації, публічні компанії (юридичні особи, створені у формі публічного акціонерного товариства, акції яких допущені до торгів принаймні на одній фондовій біржі (регульованому ринку) з переліку іноземних фондових бірж (регульованих ринків), який формується в порядку визначеному Кабінетом Міністрів України, на які розповсюджуються вимоги щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, рівнозначні тим, що були прийняті Європейським Союзом), державні та комунальні підприємства, установи, організації, торгово-промислові палати, державні пенсійні фонди, житлово-будівельні кооперативи, дачні (дачно-будівельні) кооперативи, садівничі та гаражні (гаражно-будівельні) кооперативи (товариства), об’єднання співвласників багатоквартирного будинку, асоціації власників житлових будинків, внесені до Реєстру неприбуткових установ та організацій сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об’єднання, відокремлені структурні підрозділи із статусом юридичної особи (крім відокремленого підрозділу іноземної неурядової організації).

Також, виходячи з положень статті 51 Закону у сфері запобігання та протидію, обов’язок мати інформацію про КБВ або його відсутність, підтримувати її в актуальному стані та подавати для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР) стосується юридичних осіб (резидентів).

Поряд з цим, відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб – підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави регулює Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”.

Так, зокрема згідно з пунктами 1 і 2 частини другої статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” в ЄДР містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності); ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (далі – ідентифікаційний код).

Отже, відомості про КБВ містяться в ЄДР саме стосовно юридичних осіб.

Зміни до Особливостей, внесені постановою № 112, передбачають, що розкриття інформації про КБВ постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг) та відображення такої інформації в електронній системі закупівель (далі – ЕСЗ) вимагається під час закупівлі стосовно звіту про договір про закупівлю, укладений без використання ЕСЗ, щодо пунктів 9, 11, 13, 86, 89, 90 Особливостей, а також відкритих торгів.

Згідно з абзацом сьомим пункту 9 Особливостей звіт про договір про закупівлю, укладений без використання електронної системи закупівель, додатково повинен містити таку інформацію про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг): прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства (підданства), а в разі, коли кінцевий бенефіціарний власник – іноземець є громадянином (підданим) кількох країн, – усі країни його громадянства (підданства), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому така особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу). Така інформація про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг) формується автоматично засобами електронної системи закупівель. У разі відсутності технічної можливості, реалізованої засобами електронної системи закупівель, або у разі, коли постачальник товару (товарів), виконавець робіт, надавач послуги (послуг) є нерезидентом, замовник самостійно додає до звіту про договір про закупівлю, укладений без використання електронної системи закупівель, визначену цим абзацом інформацію про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг).

Виходячи з пункту 3 Порядку розміщення інформації про публічні закупівлі, затвердженого наказом Мінекономіки від 11.06.2020 № 1082 (зі змінами), таке розміщення інформації в ЕСЗ здійснюється замовником у разі закупівлі згідно з пунктами 9, 11, 13, 86, 89, 90 Особливостей або учасником процедури закупівлі у разі проведення відкритих торгів, шляхом заповнення електронних полів, визначених адміністратором і реалізованих в ЕСЗ, та завантаження відповідних документів через автоматизоване робоче місце замовника/учасника.

При цьому зазначаємо, що оскільки наказом Мінекономіки від 07.04.2020 № 648 веб-порталом Уповноваженого органу з питань закупівель визначено інформаційно-телекомунікаційну систему “PROZORRO” за адресою в мережі Інтернет: www.prozorro.gov.ua, а відповідальним за забезпечення функціонування та наповнення веб-порталу є ДП “ПРОЗОРРО”, з питань технічної реалізації вимог законодавства в ЕСЗ слід звертатися до адміністратора системи ДП “ПРОЗОРРО”.

Щодо порядку перевірки інформації про КБВ при здійсненні відкритих торгів

Зміни до Особливостей, внесені постановою № 112, передбачають, що у тендерній документації відомості, наведені у пункті 2 частини другої статті 22 Закону, визначаються відповідно до вимог, зазначених в абзацах шостому – дев’ятому цього пункту, зокрема зазначаються підстави для відмови в участі у відкритих торгах, встановлені пунктом 47 цих особливостей, та інформація про спосіб підтвердження відсутності підстав для відхилення. Замовник не вимагає документального підтвердження інформації про відсутність підстав для відхилення тендерної пропозиції учасника процедури закупівлі та/або переможця, визначених пунктом 47 цих особливостей, у разі, коли така інформація є публічною, що оприлюднена у формі відкритих даних згідно із Законом України “Про доступ до публічної інформації”, та/або міститься у відкритих публічних електронних реєстрах, доступ до яких є вільним, та/або може бути отримана електронною системою закупівель шляхом обміну інформацією з іншими державними системами та реєстрами, а також спосіб підтвердження такої інформації про кінцевих бенефіціарних власників учасника процедури закупівлі, що є нерезидентом: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства (підданства), а в разі, коли кінцевий бенефіціарний власник – іноземець є громадянином (підданим) кількох країн, –
усі країни його громадянства (підданства), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому така особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

При цьому, виходячи з підпункту 9 пункту 47 Особливостей, замовник приймає рішення про відмову учаснику процедури закупівлі в участі у відкритих торгах та зобов’язаний відхилити тендерну пропозицію учасника процедури закупівлі в разі, коли: у ЄДР відсутня інформація, передбачена пунктом 9 частини другої статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” (для учасника процедури закупівлі — резидента); учасник процедури закупівлі – нерезидент не надав інформації про КБВ, визначеної абзацом дев’ятим пункту 28 Особливостей, у спосіб, визначений замовником у тендерній документації.

З огляду на зазначене, при здійсненні процедури відкритих торгів згідно Особливостей, у разі якщо учасник є резидентом, замовник перевіряє інформацію про КБВ, керуючись вимогами пункту 47 Особливостей та даними ЄДР. При цьому для учасника-нерезидента перевірка здійснюється відповідно до способу підтвердження, встановленого замовником у тендерній документації.

Разом з тим, відповідно до пункту 44 Особливостей замовник відхиляє тендерну пропозицію із зазначенням аргументації в ЕСЗ у разі, коли учасник процедури закупівлі підпадає під підстави, встановлені пунктом 47 Особливостей, зокрема: у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань відсутня інформація, передбачена пунктом 9 частини другої статті 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” (для учасника процедури закупівлі – резидента), або учасник процедури закупівлі – нерезидент не надав інформації про КБВ, визначеної абзацом дев’ятим пункту 28 Особливостей, у спосіб, визначений замовником у тендерній документації.

При цьому згідно з пунктом 43 Особливостей якщо замовником під час розгляду тендерної пропозиції учасника процедури закупівлі виявлено невідповідності в інформації та/або документах, що подані учасником процедури закупівлі у тендерній пропозиції та/або подання яких передбачалося тендерною документацією, він розміщує у строк, який не може бути меншим, ніж два робочі дні до закінчення строку розгляду тендерних пропозицій, повідомлення з вимогою про усунення таких невідповідностей в електронній системі закупівель.

Отже, Особливостями встановлено, що виправленню невідповідностей протягом 24 годин підлягає випадок відсутності інформації про КБВ, визначеної абзацом дев’ятим пункту 28 Особливостей, щодо учасника процедури закупівлі – нерезидента, у разі встановлення такої вимоги у тендерній документації.

Окремо зазначаємо, що відповідно до Положення про Міністерство юстиції України (далі – Мін’юст), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228 (зі змінами), Мін’юст є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну правову політику, основними завданнями якого є зокрема створення, ведення та функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, та відповідно до пункту 3 Положення надає роз’яснення з питань, пов’язаних з його діяльністю та діяльністю його територіальних органів, підприємств, установ та організацій, що належать до сфери управління Міністерства, а також стосовно актів, які ним видаються.

Водночас Мінекономіки листом від 16.02.2026 № 3323-04/15865-03 (додається) звернулося до Міністерства юстиції України щодо інформації про КБВ та отримало відповідь листом від 20.02.2026 № 23960/28776-26-26/19.1.3, що додається.

Щодо підстав для здійснення закупівель без використання відкритих торгів/електронного каталогу

Відповідно до пункту 13 Особливостей замовникам надано право здійснювати закупівлю товарів, робіт і послуг без застосування відкритих торгів та/або електронного каталогу у випадках, коли вартість закупівлі становить або перевищує для товарів і послуг (крім поточного ремонту) 100 тис. гривень, для послуг з поточного ремонту 200 тис. гривень, для робіт 1,5 млн гривень.

Так, перелік випадків, встановлений пунктом 13 Особливостей, який надає право для укладення прямого договору, доповнено наступними пунктами:

27) здійснюється до 1 березня 2026 р. закупівля товарів, робіт та послуг, необхідних для надання державної підтримки, визначеної підпунктом 7 пункту 2 додатка 1 до Порядку використання коштів державного фонду декарбонізації та енергоефективної трансформації, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21 червня 2024 р. № 761 (Офіційний вісник України, 2024 р., № 63, ст. 3747), а саме закупівля та доставка для задоволення потреб дітей з інвалідністю підгрупи А портативних зарядних станцій орієнтовною ємністю 2 кВт•год;

28) здійснюється до 31 грудня 2026 р. закупівля парових турбін, газопоршневих установок, когенераційних установок, електрогенераторних установок, газових генераторів, газотурбінних установок та блочно-модульнихкотелень, теплових насосів, парових котлів, мобільних котелень, дизельних генераторів, зокрема складових та комплектуючих такого обладнання, силових трансформаторів, автотрансформаторів, трансформаторів тока, трансформаторів напруги, необхідних для подолання наслідків надзвичайної ситуації державного рівня в електроенергетичних системах.

Слід зазначити, що підпункт 28 пункту 13 Особливостей дозволяє здійснити закупівлю протягом певного періоду – до 31 грудня 2026 року та містить визначений перелік предметів закупівель, які можуть придбаватися без використання відкритих торгів/електронного каталогу. Для здійснення закупівель вказаного обладнання та його комплектуючих необхідною умовою є мета подолання наслідків надзвичайної ситуації державного рівня в електроенергетичних системах.

Так, відповідно до пункту 1 частини третьої статті 6 Кодексу цивільного захисту України для координації діяльності центральних і місцевих органів виконавчої влади, інших органів державної влади, підприємств, установ та організацій, пов’язаної з техногенно-екологічною безпекою, захистом населення і територій, запобіганням і реагуванням на надзвичайні ситуації Кабінетом Міністрів України утворюється Державна комісія з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій (далі – Державна комісія).

Відповідно до пункту 3 Положення про Державну комісію, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 26.01.2015 № 18 зі змінами, основними завданнями Державної комісії, зокрема є: визначенням меж зони надзвичайної ситуації; встановленням кількісних та якісних показників виведення з ладу транспортних засобів, промислових, громадських і житлових будинків та споруд, комунальних і енергетичних мереж, засобів зв’язку, магістральних газо-, нафто- або інших трубопроводів, залізничних вузлів, портів, мостів, шляхопроводів тощо.

Рішення Державної комісії, прийняті в межах її повноважень, є обов’язковими для виконання центральними і місцевими органами виконавчої влади.

Доповнення пункту 13 Особливостей підпунктами 27 і 28 внесені на виконання рішень Кабінету Міністрів України, прийнятих на засіданнях 28.01.2026 (п. 2.6 Протоколу засідання Кабінету Міністрів України № 16 від 28.01.2026), за результатами опрацювання пропозиції Мінрозвитку разом із Міненерго та Держенергоефективності, а також 30.01.2026 (Протокол засідання Кабінету Міністрів України № 18 від 30.01.2026).

Крім цього, з метою подолання наслідків надзвичайної ситуації державного рівня воєнного та техногенного характеру в електроенергетичних системах, спричинених ракетно-дроновими атаками Російської Федерації, та відповідно до Закону України “Про правовий режим воєнного стану” Кабінет Міністрів України прийняв постанову від 15 січня 2026 р. № 39 “Деякі питання подолання наслідків надзвичайної ситуації державного рівня в електроенергетичних системах” (зі змінами).

Принагідно інформуємо також, що змінами, внесеними до Особливостей, уточнено норму підпункту 2 пункту 19 Особливостей, а саме: змінена ціна за одиницю товару не повинна перевищувати ціну за одиницю товару, що передбачена в початковому договорі про закупівлю, більше ніж на 50 відсотків.

Додатки: копія листа Мінекономіки від 16.02.2026 № 3323-04/15865-03 на 3 арк. в 1 прим; копія листа Мін’юсту від 20.02.2026 № 23960/28776-26-26/19.1.3 на 3 арк. в 1 прим.

Директор департаменту сфери публічних
закупівель та конкурентної політики Валерій ШЕРГІН

МІНІСТЕРСТВО ЕКОНОМІКИ,
ДОВКІЛЛЯ ТА СІЛЬСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА УКРАЇНИ
(Мінекономіки)

№ 3323-04/15865-03 від 16.02.2026

Міністерство юстиції України
Державна служба фінансового
моніторингу України

Щодо надання роз’яснення

Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України відповідно до статті 9 Закону України “Про публічні закупівлі” надає узагальнені відповіді рекомендаційного характеру щодо застосування законодавства на інформаційному ресурсі Уповноваженого органу.

Відносини у сфері публічних закупівель регулюються Законом України “Про публічні закупівлі” (далі – Закон), який визначає правові та економічні засади здійснення закупівель товарів, робіт і послуг для забезпечення потреб держави, територіальних громад та об’єднаних територіальних громад.

З 19.10.2022 на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, замовники, що зобов’язані здійснювати публічні закупівлі товарів, робіт і послуг відповідно до Закону, проводять закупівлі відповідно до Особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1178 (далі – постанова № 1178, Особливості), яка прийнята Урядом на виконання вимог Закону.

З 31.01.2026 набрала чинності постанова Кабінет Міністрів України від 30.01.2026 № 112 “Про внесення змін до особливостей здійснення публічних закупівель товарів, робіт і послуг для замовників, передбачених Законом України “Про публічні закупівлі”, на період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування” (далі – постанова № 112), згідно якої замовники під час здійснення закупівель зобов’язані оприлюднювати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників постачальника товару (товарів), виконавця робіт, надавача послуги (послуг): прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства (підданства), а в разі, коли кінцевий бенефіціарний власник – іноземець є громадянином (підданим) кількох країн, – усі країни його громадянства (підданства), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому така особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).

Відповідно до пункту 37 частини 1 статті 1 Закону учасник процедури закупівлі/спрощеної закупівлі (далі – учасник) – фізична особа, фізична особа – підприємець чи юридична особа – резидент або нерезидент, у тому числі об’єднання учасників, яка подала тендерну пропозицію/пропозицію або взяла участь у переговорах у разі застосування переговорної процедури закупівлі.

Водночас Закон України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” (далі – Закон у сфері запобігання та протидії) спрямований на захист прав та законних інтересів громадян, суспільства і держави, забезпечення національної безпеки шляхом визначення правового механізму запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Згідно з пунктом 30 частини першої статті 1 Закону у сфері запобігання та протидії кінцевий бенефіціарний власник (далі – КБВ) – будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Виходячи з положень статті 5-1 Закону у сфері запобігання та протидії, юридичні особи повинні мати інформацію про КБВ або його відсутність та зобов’язані подавати дану інформацію для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” (далі – Закон про державну реєстрацію).

Водночас відповідно до статті 1 пункту 6 Закону про державну реєстрацію держатель Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань є Міністерство юстиції України, яке вживає організаційних заходів, пов’язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Відповідно до Положення про Міністерство юстиції України (далі – Мін’юст), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228, Мін’юст надає роз’яснення з питань, пов’язаних з його діяльністю та діяльністю його територіальних органів, підприємств, установ та організацій, що належать до сфери управління Міністерства, а також стосовно актів, які ним видаються.

Поряд з цим, відповідно до Положення про Державну службу фінансового моніторингу України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.07. 2015 № 537, Державна служба фінансового моніторингу України, зокрема реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

З огляду на зазначене, просимо в межах повноважень надати інформацію стосовно випадків, за яких не внесення / відсутність КБВ у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань є правомірним, та яким чином у цьому можуть пересвідчитись замовники для цілей дотримання вимог Закону та Особливостей під час здійснення публічних закупівель.

Директор департаменту сфери публічних
закупівель та конкурентної політики Валерій ШЕРГІН

МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ

Щодо розгляду листа

Міністерство юстиції України розглянуло лист Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України від 16.02.2026 № 3323-04/15865-03 (вх. № 28776-26-26 від 17.02.2026) щодо надання роз’яснень та в межах компетенції повідомляє.

Частиною другою статті 19 Конституції України визначено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов’язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Пунктом 2 Положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 228 (зі змінами), встановлено, що Міністерство юстиції України у своїй діяльності керується Конституцією та законами України, указами Президента України і постановами Верховної Ради України, прийнятими відповідно до Конституції та законів України, актами Кабінету Міністрів України, іншими актами законодавства.

Абзацами першим та другим частини першої статті 51 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі – Закон № 361) передбачено, що юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності.

Юридичні особи зобов’язані подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755).

В Єдиному державному реєстрі про юридичну особу містяться, зокрема, такі відомості як інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник – юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361), а також структура власності та інформація про структуру власності юридичної особи (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 51 Закону № 361), в обсягах передбачених пунктами 9 та 91 частини другої статті 9 Закону № 755.

Крім того, пунктом 9 частини другої статті 9 Закону № 755 встановлено, що у разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник – юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.

Частиною першою статті 1 Закону № 755 встановлено, що терміни «кінцевий бенефіціарний власник» та «структура власності» вживаються у значенні, наведеному у Законі № 361.

Пунктом 30 частини першої статті 1 Закону № 361 встановлено, що кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).

Відповідно до абзацу четвертого частини другої статті 51 Закону № 361 та з метою створення ефективної системи у сфері розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, удосконалення процесу визначення юридичними особами кінцевих бенефіціарних власників було розроблено Методологію визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, затверджену постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 19.09.2023 № 1011.

Згідно з пунктом 58 частини першої статті 1 Закону № 361 під структурою власності розуміється документально підтверджена система взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, інших подібних правових утворень, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними, або відсутність кінцевих бенефіціарних власників.

У свою чергу обсяг інформації, який має зазначатися на схематичному зображенні структури власності юридичної особи, визначений пунктами 7 – 9 Положення про форму та зміст структури власності, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 19.03.2021 № 163, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 08.06.2021 за № 768/3639 (далі – Положення про форму та зміст структури власності), яке розроблено відповідно до Закону № 755 і Закону № 361 та відображає форму і зміст структури власності, яка з метою встановлення кінцевого бенефіціарного власника має в обов’язковому порядку надаватися державному реєстратору.

Зауважуємо, що абзацом другим пункту 1 Положення про Міністерство фінансів України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 20.08.2014 № 375 (зі змінами) (далі – Положення про Мінфін) визначено, що Міністерство фінансів України є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізацію державної політики, зокрема, у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Підпунктом 2 пункту 3 Положення про Мінфін передбачено, що основними завданнями Міністерства фінансів України є, зокрема, забезпечення формування та реалізації державної політики у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

Невід’ємною частиною формування політики у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення є політика щодо кінцевих бенефіціарних власників. Також Міністерство фінансів України є головним розробником Закону № 361 та Положення про форму та зміст структури власності.

Згідно з підпунктами 5 та 784 пункту 4 Положення про Мінфін Міністерство фінансів України відповідно до покладених на нього завдань здійснює, зокрема: нормативно-правове регулювання у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також розробляє методологію визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, затверджує положення про форму та зміст структури власності юридичної особи та забезпечує їх оприлюднення на офіційному вебсайті Мінфіну.

Повідомляємо, що листи Мін’юсту, як і будь-якого іншого органу державної влади, які містять відповідні роз’яснення, не є нормативно-правовими актами, не встановлюють правових норм, а мають інформаційний характер.

Директор Департаменту
державної реєстрації В’ячеслав ХАРДІКОВ