Лист Міністерства юстиції України щодо (не)відображення відомостей про дату народження кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань читайте у матеріалі.
Відповідно до пункту 9 частини 2 статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (далі — Закон) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (далі — ЄДР) містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник — юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»): прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, — усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, у якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).
Раніше абзацом 6 підпункту 1 пункту 8 розділу ІІ «Надання виписки, витягу з Єдиного державного реєстру у паперовій формі» Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, затвердженого наказом Міністерства юстиції України (далі — МЮУ) від 10.06.2016 № 1657/5, зареєстрованим в МЮУ 10.06.2016 за № 839/28969 (далі — Порядок № 1657), передбачалося, що у запиті щодо надання витягу з ЄДР зазначаються щодо юридичної особи один або декілька з таких критеріїв пошуку: кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи, у тому числі кінцевий бенефіціарний власник її засновника, якщо засновник — юридична особа: прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта громадянина України, паспортного документа іноземця.
Згідно з абзацом 2 пункту 3 розділу ІV «Надання витягу з Єдиного державного реєстру в електронній формі» Порядку № 1657 формування витягу з ЄДР в електронній формі здійснюється автоматично програмними засобами залежно від зазначених користувачем критеріїв пошуку, передбачених пунктом 8 розділу ІІ Порядку № 1657.
Підпунктом 11 пункту 3 розділу V «Безоплатний доступ до відомостей з Єдиного державного реєстру в електронній формі» Порядку № 1657 визначено, що відомості про юридичну особу містять інформацію про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник — юридична особа (крім політичних партій, структурних утворень політичних партій, професійних спілок, їх об’єднань, організацій профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об’єднань, творчих спілок, місцевих осередків творчих спілок, організацій роботодавців, їх об’єднань, адвокатських об’єднань, торгово-промислових палат, об’єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій): прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства, місце проживання, а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра бенефіціарного володіння, або інформацію про відсутність кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника.
Виходячи з наведених норм Порядку № 1657, у відомостях витягу чи виписки з ЄДР електронної чи паперової форми, а також за безоплатним доступом до ЄДР відображався вичерпний перелік інформації щодо кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника. Варто зазначити, що такий перелік не містив інформації про дату народження.
Наказ, яким затверджено Порядок № 1657, визнано таким, що втратив чинність, за наказом МЮУ від 05.05.2023 № 1692/5, що зареєстрований в МЮУ 08.05.2023 за № 750/39806, яким в свою чергу затверджено інший Порядок надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (далі — Порядок № 1692).
Відповідно до абзацу 5 підпункту 1 пункту 4 розділу I «Загальні положення» Порядку № 1692 пошук відомостей в ЄДР, крім випадку, передбаченого пунктом 5 цього розділу, здійснюється за такими ідентифікаторами щодо юридичної особи: кінцевий бенефіціарний власник.
Згідно з абзацом 16 підпункту 1 пункту 2 розділу IV «Безоплатний доступ до відомостей з Єдиного державного реєстру в електронній формі» Порядку № 1692 безоплатний доступ до відомостей з ЄДР в електронній формі надається до відомостей, передбачених статтею 9 Закону, що містяться в ЄДР (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних), а саме про юридичну особу: інформація про кінцевого бенефіціарного власника.
За абзацом 2 пункту 2 розділу VI «Зміст виписки та витягу з Єдиного державного реєстру» Порядку № 1692 витяг з Єдиного державного реєстру містить відомості про окрему юридичну особу, відокремлений підрозділ юридичної особи, фізичну особу — підприємця чи громадське формування, що не має статусу юридичної особи, передбачені статтею 9 Закону, що містяться в ЄДР (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних), станом на певну дату, обрану заявником/користувачем, а також відомості про хронологію реєстраційних дій щодо відповідного суб’єкта, що проводилися в ЄДР (назва, дата та номер реєстраційної дії, дата прийняття, дата набрання законної сили та номер судового рішення (у разі проведення реєстраційної дії на підставі судового рішення), відомості про суб’єкта державної реєстрації та державного реєстратора (прізвище, власне ім’я, по батькові (за наявності)), яким внесено до ЄДР запис про реєстраційну дію, місце проведення реєстраційної дії, тип змін, унесених реєстраційною дією).
Виходячи зі змісту Порядку № 1692, вбачається, що у відомостях витягу чи виписки з ЄДР електронної чи паперової форми, а також за безоплатним доступом до ЄДР не відображаються реєстраційні номери облікових карток платників податків та паспортні дані. Проте не визначено, що такі відомості не повинні відображати дату народження кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника.
Враховуючи викладене, ТОВ «РАДНИК ЮА» звернулося до Міністерства юстиції України та попросило надати інформацію, чи повинна відображатись у відомостях з ЄДР дата народження кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника.
Лист Міністерства юстиції України
Лист Міністерства юстиції України. Міністерство юстиції України надало офіційну відповідь листом № 169525/189995-33-23/19.1.3 від 21.12.2023, у якому, зокрема, зазначено:
«…до розгляду листа було залучено технічного адміністратора Єдиного державного реєстру – державне підприємство „Національні інформаційні системи“ (далі — ДП „НАІС“, Підприємство), яке повідомило, що ДП „НАІС“ на виконання Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 05.05.2023 № 1692/5, зареєстрованим в Мін’юсті 08.05.2023 за № 750/39806 (набрав чинності 02.06.2023) (далі — Наказ), нині продовжує здійснювати організаційно-технічні заходи із доопрацювання програмного забезпечення Єдиного державного реєстру, в тому числі, в частині зміни обсягу відомостей, який буде виводитися на витяг.
Положенням пункту 3 Наказу установлено, що до доопрацювання програмного забезпечення Єдиного державного реєстру, надання з нього відомостей здійснюється за допомогою діючого програмного забезпечення вказаного реєстру.
В свою чергу, станом на сьогодні, зокрема, у витязі з Єдиного державного реєстру відображається обсяг відомостей, встановлений Порядком надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, затвердженим наказом Міністерства юстиції України від 10.06.2016 № 1657/5, зареєстрованим в Мін’юсті 10.06.2016 за № 839/28969 (втратив чинність 02.06.2023).
Тобто відомості про дату народження кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у витязі не відображаються.
При цьому Підприємством повідомлено, що з огляду на положення Закону України „Про захист персональних даних“, необхідність відображення у витязі дати народження, зокрема, кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, буде узгоджено додатково».
Таким чином, лист Міністерства юстиції України констатує, що на момент написання матеріалу відомості про дату народження кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань не відображаються.
Довідка про кінцевого бенефіціарного власника
Пропонуємо скористатися зразком, розробленим групою компаній «Радник» — Довідка щодо кінцевого бенефіціарного власника.
Щоб бути обізнаним у сфері публічних закупівель під час воєнного стану, читайте електронну книгу «Особливості здійснення закупівель на період дії воєнного стану в Україні та протягом 90 днів з дня його припинення або скасування», яка допоможе розібратись з усіма тонкощами Особливостей:
